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公司秘書

轉公司秘書要準備甚麼？法定資格、流程及交接清單

本文介紹香港公司秘書的法定資格及職責，以及更換秘書時 ND2A 的 15 日申報期限、文件交接和常見注意事項。

最後更新：2026 年 8 月 26 日 · 一般資訊

企業文件與鑰匙交接呈現香港公司秘書更換流程

更換公司秘書涉及新任秘書的資格、委任及停任日期，以及公司文件交接。法定登記冊、SCR、歷年申報文件及地址服務均須妥善安排，並按規定遞交 ND2A。

以下介紹公司秘書的資格、職責及更換程序，包括 ND2A 的 15 日申報期限、相關表格及交接文件。委任外聘公司秘書後，董事及公司仍須履行本身的法定責任。

文章目錄

重點一覽

  • 每間香港本地公司均須有公司秘書；自然人秘書須通常居於香港，法人秘書須在香港設有註冊辦事處或業務地點。
  • 私人公司的唯一董事不可兼任公司秘書。ND2A的15日限期用於申報委任或停任，並不容許秘書職位空缺15日。
  • 更換安排須依照公司章程及現有服務合約，由董事按適用程序批准委任及停任。
  • 公司秘書的委任或停任一般須在生效後15日內以ND2A通知公司註冊處。
  • ND2A不會自動更改註冊辦事處、商業地址、SCR存放地點或指定代表，須逐項核對。
  • 完成交接後應保留簽收清單、遞交收據，並查核公司註冊處紀錄是否正確。

香港公司秘書要符合甚麼資格？

《公司條例》第474條要求公司有一名公司秘書。若秘書是自然人，須通常居於香港；若是法人團體，其註冊辦事處或業務地點須在香港。

私人公司如只有一名董事，該董事不可兼任公司秘書。《公司條例》亦限制由該名唯一董事擔任董事的法人團體出任公司秘書，選擇時須核實是否符合資格。

公司秘書不是必然要由律師或會計師擔任。不過，外間服務機構若在香港經營信託或公司服務業務，通常須持有信託或公司服務提供者（TCSP）牌照，除非屬法定豁免人士，例如在適用範圍內執業的會計或法律專業人士。選擇服務商時，宜在TCSP持牌人公眾查冊核實牌照，或要求對方說明其豁免依據。

公司秘書通常負責甚麼？

《公司條例》將公司秘書列為公司高級人員之一，高級人員有責任確保公司遵守條例。公司秘書的職責與董事不同；即使外聘秘書服務，公司及董事仍須履行本身的監督責任。

實務上，公司秘書常協助：

  • 備存及更新成員、董事及公司秘書等法定登記冊；
  • 建立和更新重要控制人登記冊（SCR），安排指定代表；
  • 記錄周年申報及人員、地址、股本等資料更改的申報期限；
  • 準備董事決議、成員決議、會議通知及會議紀錄；
  • 接收公司註冊處等機關信件，提醒董事跟進；
  • 協調會計、核數、稅務及公司紀錄所需資料；
  • 保存遞交表格、繳費和查冊結果的證明。

以上是常見的公司秘書服務，部分工作並非法例規定只能由秘書親自辦理。服務內容及分工宜書面列明，董事亦應定期了解申報日期及遞交情況。有關服務可參閱WeCorp公司秘書服務。

甚麼情況下應考慮更換公司秘書？

常見原因包括回覆緩慢、未有提醒申報期限、收費範圍不清、公司文件不齊全、業務需要改變，或希望由同一團隊協調公司秘書、會計及稅務工作。更換前應先核對公司紀錄，了解有沒有逾期申報、欠費或尚欠文件；這些事項仍須跟進。

如原任秘書同時提供註冊地址，更換時亦須了解地址服務何時終止、其後能否繼續合法使用，以及政府信件的轉交安排。如需另選地址，可參閱香港虛擬辦公室及註冊地址服務。

更換公司秘書的 8 個步驟

第1步：查閱公司章程及服務合約

示範私人公司章程一般容許董事委任或罷免公司秘書，並訂定任職條款；實際安排仍以公司的章程為準。辦理時須留意決定權、通知方式、生效條件、合約終止通知期、尚欠費用及文件交還條款。

第2步：核實新秘書資格

新任秘書如屬自然人，須通常居於香港；如屬法人，其註冊辦事處或業務地點須在香港。聘用外間服務機構時，亦須核實TCSP牌照或法定豁免資格，並了解對方能否提供所需服務。

第3步：安排新舊秘書的任期銜接

公司應一直設有公司秘書。實務上可把舊秘書停任與新秘書委任安排在同一天，避免職位空缺。ND2A的15日是向公司註冊處申報的限期，不是容許公司沒有秘書的寬限期。

第4步：通過董事決議

董事按章程和合約通過書面或會議決議，清楚記錄舊秘書停任、新秘書委任、兩者生效日期，以及獲授權遞交表格和接收文件的人。決議及會議紀錄一般應由公司保存最少10年。

第5步：在15日內遞交ND2A

公司秘書的委任及停任，一般須在生效後15日內以ND2A通知公司註冊處。表格可由董事或公司秘書簽署；現行ND2A並不要求新任公司秘書在表格上另簽「同意出任」。

ND2A用於申報委任及停任；現任秘書的地址或其他詳情更改，一般使用ND2B。如辭任秘書有合理理由相信公司不會以ND2A作出通知，可按規定考慮以ND4自行通知。ND4並非一般更換公司秘書時代替公司申報的表格。

第6步：更新公司紀錄及指定代表

更換後須更新公司秘書登記冊、服務授權及申報時間表。如原任秘書是SCR指定代表，亦須委任合資格的新代表並更新SCR；遞交ND2A不會自動完成這些安排。

第7步：分開處理地址更改

如多項登記均使用原任秘書的地址，搬往新地址時須分別辦理：

  • 註冊辦事處更改：一般以NR1在更改後15日內通知公司註冊處；
  • SCR或部分公司紀錄改存另一香港地點：按適用情況以NR2在15日內通知；
  • 商業登記地址更改：一般在更改後一個月內通知商業登記署；
  • 銀行、核數師、稅務代表、客戶及供應商：按各自程序另行更新。

第8步：完成交接及核對登記資料

交接文件、電子資料、尚未完成的事項及即將到期的申報，宜以書面列明。雙方應保留簽收紀錄、ND2A遞交收據及付款證明，並查核公司註冊處是否已更新秘書資料。表格如被退回，須盡快修正及重新遞交；已遞交的表格仍須獲接納登記。

文件交接清單

交接時，宜按以下清單核對文件：

  • 公司註冊證明書、最新商業登記證及公司章程；
  • 成員、董事、公司秘書等法定登記冊；
  • SCR、重要控制人通知及指定代表資料；
  • 股票證書、配股、股份轉讓及股東往來紀錄；
  • 董事和成員決議、會議通知及會議紀錄；
  • 歷年NAR1、ND2A、ND2B、NR1、NR2及其他表格；
  • 公司註冊處遞交收據、補交資料通知、退回文件及尚未完成的事項；
  • 公司印章或鋼印（如有）及其保管紀錄；
  • 商業登記、會計帳目、核數、利得稅及僱主申報資料；
  • 政府信件、銀行信件及郵件轉寄安排；
  • 電子服務帳戶、授權、登入權限及雙重驗證的交接；
  • 未來12個月限期、待簽文件、欠費及已知合規風險。

交接文件載有董事、成員及重要控制人的個人資料，雙方須妥善傳送、限制查閱權限並保留簽收紀錄。原服務機構仍須按法律及合約，保存或安全刪除有關副本。

更換時最常見的誤解

「公司可以空缺15日」

不正確。15日是遞交ND2A的時間，不是秘書職位的空缺期。應把新舊任期銜接好。

「交了ND2A，所有地址都會更新」

不正確。註冊辦事處、公司紀錄存放地點及商業登記地址有不同通知和表格，須分別處理。

「新秘書會自動取得所有公司文件」

未必。交接安排視乎公司授權、原有合約、費用及文件的保管情況。董事宜安排一份文件清單，由雙方逐項核對及簽收。

「換了秘書，過往逾期便會消失」

不會。過往遲交、欠費、錯漏或未回覆的通知仍須由公司處理。新秘書可協助核對及跟進，但不能保證獲豁免罰款或免除責任。

怎樣選擇下一任公司秘書？

選擇公司秘書時，除收費外，亦宜了解有否專人跟進、一般回覆時間、服務包括的申報次數、政府費用、文件保管、地址及郵件服務，以及離任時的交接安排。亦可查詢申報完成後會提供甚麼遞交證明。如同時需要整理帳目或準備首次報稅，可參閱公司秘書及周年申報收費和會計、核數及利得稅申報。

常見問題

不宜。公司須一直設有符合資格的公司秘書，應在原任秘書停任前選定新秘書，並妥善安排委任及停任日期，避免職位空缺。

不一定。示範私人公司章程一般由董事處理，但仍須查看公司的實際章程、股東協議及服務合約，確認所需批准和程序。

表格可由公司的董事或公司秘書簽署。填寫時應使用正確的生效日期及身分資料，並保留已接納登記的證明。

不能一概而論。更換不會轉移或消除公司、董事及相關高級人員就過往行為可能承擔的責任。應先核對過往紀錄及尚待處理的事項，必要時取得法律意見。

未必。一般公司服務機構須持牌，但法律及會計等指定專業人士符合條件時可獲豁免。如未能在名冊找到對方，可要求提供適用的法定豁免資料。

準備更換或希望先檢視現有紀錄，可聯絡WeCorp討論所需文件及時間表。

官方資料來源

免責聲明： 本文只提供一般資訊，不構成法律、稅務、會計或其他專業意見。公司義務及更換程序會因公司類型、章程、合約、實際職位安排和主管機關的最新要求而異；採取行動前應查閱最新官方資料，並就個別情況尋求合資格專業意見。

準備更換公司秘書，或需要核對公司紀錄？

如有意更換公司秘書，可提供成立日期、最新查冊紀錄及已遞交的文件。我們會協助核對交接資料、尚未完成的申報及辦理時間。

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